投资人想要一票否决权，创业者到底应不应该给？

近期，笔者在群里热议了在融资过程中遇到的一个实际问题：Pre-A阶段融资，出资方要求一票否决权，开创人要不要给呢？

　　出资人为何要一票否决权？

　　首要通过一个例子来解说下一票否决权的逻辑。在笔者印象中有人共享过这样一个事例：某基金出资了一家创业公司，公司开展的不错，出资人也很赏识开创人团队。当该公司开展到适当规模后，遇到一个上市公司提出收买的时机，收买过程中，开创人仅把自己手中的控股权高价卖给了上市公司，而出资人的少量股权却没有一同卖，上市公司取得了创业公司的控股权，完成了报表兼并，而出资人没有“一票否决权”，也没有财力阻挠上市公司的收买，这样出资人手中的少量股权就无法变现，成果适当为难。

　　一票否决权一般表现为股东协议中的维护性条款，其意图是维护出资人作为小股东（一般持股不超越30%），防止其利益遭到大股东危害，因而要求某些或许危害出资人股东利益的公司行为有必要取得出资人的赞同方可施行。也就是说，即便其他股东赞同，出资人对公司的这些行为仍享有一票否决权。

　　开创人要不要承受一票否决权？

　　看过上面事例的开创人或许说，我不会干出以上那种工作，可是我也不愿意出资人在公司事务和战略方向上干与开创团队的自主决议计划。那么，开创人应该怎么处理一票否决权的问题呢？

　　1、一票否决的规模

　　首要，开创人需求了解在商场实践中常见的一票否决权所触及的规模，这些事项都是公司的严重事项，依照国内公司法框架下能够分为：

　　由股东（会）决议计划的公司最严重事项：一般触及公司章程改变，如：注册资本等股权结构的改变；公司的兼并、分立、闭幕；董事（会）以及分红等股东利益分配等等。

　　由董事（会）决议计划的公司日常严重事项：停止或改变公司主业；高管录用；预算外买卖（如对外出资）；非常规假贷或发债；子公司股权或权益处置等等。

　　假如想要更详细了解一票否决权的详细规模和文字描述，我们能够登陆简法帮网站，免费预览和生成融资的相关法令文件。从全体来看，股东（会）决议计划的公司事项仅限于出资人股东权益的最严重事项，而由董事（会）决议计划的公司日常严重事项则将愈加深化地介入到公司日常运营中。

　　假如开创人真有时刻和爱好深化研究，你会发现一票否决权触及的规模有许多能够商洽的空间，比方：能够限制特定事项一票否决权的条件（比方前文事例中，给予出资人一票否决权的一起规则，公司以不低于特定估值被收买时，出资人不再享有一票否决，防止出资人据此阻挠收买，期望更高报答），乃至能够考虑将一票否决的规模限制在对出资人利益有危害的严重事项上。至于能谈到什么程度以及怎么在出资文件中表现，最好仍是让专业的律师依据法令和商场实践来争夺。

　　2、出资阶段（股权份额）

　　开创人是否应该给出资人一票否决权，首要取决于出资阶段和股权份额。归纳境内外架构公司全体来看，种子和天使阶段的融资许多出资人不强调或要求一票否决权，由于出资的金额和股权份额比较小，出资人也没有太大必要坚持通过一票否决权来维护自己；而A轮和之后融资专业组织出资人进入公司的时分大都会坚持要求常见的一票否决权。

　　这儿需求指出，境内外架构的一票否决权或许存在差异。境外架构中的专业出资人（多指投A轮及更晚期的出资人）取得公司的优先股，优先股按系列来分，比方：A轮融资中的A系列优先股，B轮融资中的B系列优先股，以此类推，还或许A轮后再持续沿袭A系列名称做A-1，A-2，A-3系列的融资。

　　出资人的各项优先权力和一票否决权都是按系列来享有，比方：A、B、C系列优先股的出资人（股东）每个系列别离享有否决权，或许A-1，A-2，A-3系列优先股的出资人（股东）每个系列别离享有否决权，而各个系列中的出资人或许有一家也或许有多家（如：领投和跟投基金共2-5家），这样每个系列的否决权是由系列中所有出资人一起享有和行使的，至于每个系列内这些出资人怎么构成有用的团体决议计划，能够自在约好，50.1%的（过）对折份额最常见，但经验丰富的律师了解在这儿有很大的商洽空间。

　　而境内架构的公司一般不区别优先股和普通股，在法令文件中也没有运用系列来全体赋予出资人股东权力的常规，所以开创人需求专业律师的协助，尽量防止不用要地将一票否决权别离独自赋予各个出资人，尤其是出资金额和占股份额不高的跟投人。比方说，领投人15%的持股份额要求一票否决，而3%和2%的跟投人也要求一票否决，那笔者主张，开创人仍是通过领投人来行使否决权，或许下轮出资领投时再提这个要求吧！

　　此外，出资人占股较高的时分，比方战略出资人出资占股超越33.34%时，实际上就已经在股权上对需求代表2/3以上股权大都赞同的严重事项构成了一票否决权，这也是许多时分主张公司涣散出资人的一个重要原因，防止出资人会集带来的控制权危险。

　　对待一票否决权的正确姿态

　　一票否决权具有本身的合理逻辑，开创人不用视其为祸不单行。聪明的出资人都能够了解，公司的成功依托的是公司办理团队，出资人过多干与公司运营层面更或许导致“双输”的局势，假如开创人遇到过于严苛的一票否决权要求，完全能够跟出资人直接交流，也很或许发现其实是出资人的律师过于仔细，而非出资人的原意。开创人跟出资人两边说明各自的考虑，有理有据地商量，其实很简单找到一个两边都能承受的平衡点，由于从全体来看两边的利益更多时分仍是共同的。

　　在融资商洽过程中，一票否决权的要害往往在于一票否决权的规模：开创人当然期望一票否决权的规模越窄越好，特别是前期的出资人最好没有一票否决权；而出资人或许出资人的律师则期望对公司的更多严重事件具有否决权，实际上行不行使则另当别论。与出资人的其他特别权力相同，一票否决权的商洽也取决于融资方与出资人两边的商洽位置，其间道理不言自明。

　　从开创人的视点来讲，在了解出资人维护自己的原意和一票否决权的逻辑后，应该在签署出资意向书（term sheet或TS）之前就及时寻求专业律师的协助，尽早提出合理的修正主张，比方：是不是前期的出资人已经有了董事座位，就没有必要再别的单设出资人（股东）的一票否决权了？一票否决权掩盖规模里触及公司买卖的金额极限是不是应该设的更高一些？考虑到后续出资人往往会要求更严厉维护的或许性，本轮融资的一票否决权是否能够再调整一下？最好不要比及融资方和出资方签完了term sheet才让律师介入，这时，你的律师假如要求修正term sheet中的一票否决权内容就或许会很被迫，出资人的律师没有通过出资方赞同一般也不敢容易承受你方的修正提议。

　　提到最终，Pre-A阶段融资，出资方要一票否决权，开创人究竟应不应该给呢？那要看融资的金额、股比等要素：假如这儿的Pre-A接近于种子或天使期融资，不给一票否决权很正常；而假如出资人将Pre-A依照A轮来投，要求一票否决权也不古怪。要害在于一票否决权的规模是否合理，不宜混为一谈，开创人应该请经验丰富的律师依据详细情况供给务实的解决方案。